Per 1. Januar 2023 tritt das neue Aktienrecht in Kraft. Hier die wichtigsten Neuerungen betreffend das Handelsregister im Überblick:
Modernisierung der Generalversammlung
Ab dem 1. Januar 2023 haben Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie Genossenschaften die Möglichkeit, in den Statuten alternative Formen für die Durchführung einer Generalversammlung vorzusehen. Insbesondere besteht neu die Möglichkeit, eine Generalversammlung an einem Tagungsort im Ausland oder gänzlich ohne Tagungsort als virtuelle Generalversammlung abzuhalten. Universalversammlungen können bei der Aktiengesellschaft neu auch auf rein schriftlichem Weg oder in elektronischer Form erfolgen.
Abschaffung der Vorschriften zur Sachübernahme und zur beabsichtigten Sachübernahme
Die Bestimmungen über die Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen werden ersatzlos gestrichen. Übernimmt eine Gesellschaft bei der Gründung oder Kapitalerhöhung Vermögenswerte von den Gründern, Gesellschaftern, Aktionären oder nahestehenden Personen, oder beabsichtigt sie eine solche Sachübernahme, so sind diese ab 1. Januar 2023 nicht mehr offenlegungspflichtig. Namentlich sind dafür keine besonderen Statutenbestimmungen, Gründungsberichte und Prüfungsbestätigungen mehr erforderlich. Gleichzeitig werden die Bestimmungen zur Rückerstattungspflicht von Aktionären, Gesellschaftern und diesen nahestehenden Personen verschärft, falls diese ungerechtfertigte Leistungen beziehen, oder wenn von diesen Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden mit einem offensichtlichen Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung.
Mehr Flexibilität beim Aktienkapital
Mit der Revision kann das Aktienkapital neu auch auf eine zulässige ausländische Währung lauten, beispielsweise den Euro oder US-Dollar. Anstelle der bisherigen genehmigten Kapitalerhöhung können Aktiengesellschaften neu ein Kapitalband mit einer Bandbreite zwischen plus 50% und minus 50% des Aktienkapitals einführen. Innerhalb dieses Kapitalbands kann der Verwaltungsrat innert maximal 5 Jahren das Kapital flexibel erhöhen und herabsetzen.
Neue Beurkundungspflicht im Genossenschaftsrecht
Die Errichtung einer Genossenschaft sowie Statutenänderungen der Genossenschaft bedürfen neu der öffentlichen Beurkundung. Weiterhin keiner öffentlichen Beurkundung bedarf demgegenüber der Beschluss der Generalversammlung zur Aufhebung der Genossenschaft.
Änderungen bei den Anmeldeberechtigten
Ab dem 1. Januar 2023 werden weitere Erleichterungen bei den zur Anmeldung beim Handelsregister berechtigten Personen erfolgen. Neu müssen Änderungen von Zeichnungsberechtigungen bei der AG sowie die Auflösung der AG, GmbH und Genossenschaft nicht mehr zwingend durch das oberste Leitungs- und Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat bei der AG, Geschäftsführung bei der GmbH) angemeldet werden, d.h. es können auch weitere für die Gesellschaft Zeichnungsberechtigte diese Anmeldungen vornehmen.
Übergangsfrist zur Anpassung von Statuten und Reglementen
Gesellschaften, die am 1. Januar 2023 im Handelsregister eingetragen sind, jedoch den Vorschriften des neuen Aktienrechts nicht entsprechen, müssen innerhalb von zwei Jahren ihre Statuten und Reglemente den neuen Bestimmungen anpassen. Bestimmungen der Statuten und Reglemente, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar sind, bleiben bis zur Anpassung, längstens aber noch zwei Jahre in Kraft.
Aktualisierte Dokumente auf unserer Webseite
Wir haben unsere Merkblätter, Vorlagen und Formulare im Hinblick auf das Inkrafttreten des neuen Aktienrechts überarbeitet. Die aktualisierten Dokumente werden anfangs Januar 2023 auf unserer Webseite aufgeschaltet. Sie finden diese unter der Rubrik Merkblätter, Formulare, Vorlagen Handelsregister:
https://www.sg.ch/recht/handelsregister-notariate/handelsregister/formulare-und-merkblaetter.html
